STF Prorroga Para 31 de Janeiro Prazo Para Distribuição Isenta de Lucros e Dividendos

Em decisão de 26 de dezembro de 2025, o Ministro Nunes Marques do Supremo Tribunal Federal concedeu medida cautelar prorrogando de 31 de dezembro de 2025 para 31 de janeiro de 2026 o prazo para que empresas aprovem formalmente a distribuição de lucros e dividendos que permanecerão isentos de tributação. 

A decisão, tomada nas ADIs 7912 e 7914, representa alívio fundamental para milhões de empresas brasileiras que enfrentavam prazo absolutamente inexequível para cumprir todas as exigências legais e societárias.

A liminar reconheceu expressamente que o prazo original de 31 de dezembro era “tecnicamente inexequível” segundo o Conselho Federal de Contabilidade, violava princípios constitucionais fundamentais como segurança jurídica, razoabilidade e proteção da confiança legítima, e impunha ônus desproporcional especialmente sobre micro e pequenas empresas. 

O Ministro destacou que a Lei 15270 de 2025 foi publicada em 27 de novembro, deixando pouco mais de um mês para cumprimento de exigências que normalmente levam quatro meses.

Importante destacar que a decisão prorrogou apenas o prazo para aprovação formal da distribuição, não suspendendo a tributação de dividendos em si, que permanece válida e começará a ser aplicada a partir de janeiro de 2026 conforme originalmente previsto na lei. 

O que mudou foi que empresas agora têm até 31 de janeiro de 2026 para aprovar em assembleia ou reunião de sócios a distribuição de lucros de 2025, garantindo isenção no pagamento que pode se estender até 2028.

A decisão tem efeitos imediatos e vinculantes para todas as empresas brasileiras, não sendo necessário que cada empresa individualmente ingresse com ação judicial para aproveitar a prorrogação. 

Qualquer empresa que aprove até 31 de janeiro de 2026 a distribuição de lucros apurados até 31 de dezembro de 2025 estará protegida pela liminar do STF e poderá distribuir esses valores sem tributação até 2028.

Como Aproveitar o Prazo Adicional Até 31 de Janeiro

O prazo adicional de um mês concedido pela liminar do STF representa oportunidade valiosa para que empresas realizem adequadamente todos os procedimentos necessários para aprovação formal da distribuição de lucros isentos, sem os riscos de açodamento e incorreções que o prazo original de dezembro criava. 

No entanto, um mês continua sendo prazo relativamente curto, exigindo ação imediata e organizada.

A primeira providência urgente é realizar ou atualizar o balanço intermediário ou balancete de verificação referente ao período de janeiro a dezembro de 2025. Com o prazo estendido para 31 de janeiro de 2026, empresas conseguem elaborar balanço completo do ano inteiro, não apenas até novembro como sugeria a Receita Federal. Isso aumenta significativamente a precisão e segurança da apuração de lucros.

A segunda providência é submeter o balanço a auditoria independente quando aplicável. Empresas de maior porte, sociedades anônimas, e aquelas com estrutura de governança mais robusta devem aproveitar o tempo adicional para realizar auditoria adequada das demonstrações financeiras antes da aprovação da distribuição. Auditoria confere maior segurança jurídica e reduz riscos de questionamentos futuros.

A terceira providência é preparar adequadamente a documentação societária completa. Isso inclui elaboração de proposta formal de distribuição pela administração, preparação das demonstrações financeiras completas e notas explicativas, redação da convocação para assembleia ou reunião de sócios, e preparação da minuta de ata com todos os elementos necessários.

A quarta providência é realizar a convocação formal respeitando os prazos legais de antecedência. Para sociedades anônimas abertas, o prazo mínimo é de quinze dias para primeira convocação e oito dias para segunda. Para fechadas, oito dias para primeira e cinco para segunda. Para sociedades limitadas, os prazos dependem do contrato social. Com aprovação prevista para até 31 de janeiro, a convocação deve ocorrer na primeira quinzena de janeiro.

A quinta providência é disponibilizar aos sócios ou acionistas as demonstrações financeiras e proposta de distribuição com antecedência adequada. A Lei das S/A exige trinta dias de antecedência para disponibilização e cinco dias para publicação quando aplicável. Com prazo estendido, é possível cumprir adequadamente esses requisitos legais que seriam impossíveis no prazo original.

A sexta providência é realizar efetivamente a assembleia ou reunião de sócios até 31 de janeiro de 2026, com aprovação formal da distribuição. A ata deve especificar claramente que se trata de lucros apurados no exercício de 2025, o valor total aprovado para distribuição, o percentual ou valor atribuído a cada sócio conforme participação, e as condições e prazos de pagamento que podem se estender até 2028.

A sétima providência é lavrar a ata no livro próprio com todas as formalidades legais, colher assinaturas dos presentes, e quando aplicável registrar na Junta Comercial. Ata lavrada inadequadamente, sem assinaturas, ou não registrada quando exigível pode comprometer a comprovação futura de que a aprovação ocorreu tempestivamente e com todas as formalidades.

A oitava providência é realizar imediatamente os registros contábeis transferindo os valores de lucros acumulados ou reservas de lucros para dividendos a pagar no passivo, classificando adequadamente como circulante ou não circulante conforme cronograma. Esse registro deve ser feito tão logo aprovada a distribuição, não podendo aguardar o efetivo pagamento.

A nona providência é documentar e arquivar adequadamente todo o processo. Cópias de todas as convocações, avisos, publicações, demonstrações financeiras, laudos de auditoria, propostas, atas, e qualquer outro documento relacionado devem ser organizados e mantidos por prazo superior ao prescricional tributário de cinco anos, pois podem ser exigidos em eventual fiscalização.

A décima providência é comunicar aos sócios ou acionistas beneficiários o cronograma de pagamentos conforme aprovado. Embora os pagamentos possam ocorrer até 2028, é importante que beneficiários tenham clareza sobre quando efetivamente receberão os valores, permitindo planejamento financeiro pessoal adequado.

Empresas devem aproveitar o mês adicional não para procrastinar, mas para realizar com qualidade e segurança procedimentos que antes precisariam ser açodados. O prazo de janeiro continua exigindo agilidade, mas permite cumprimento adequado de todas as exigências legais, contábeis e societárias, minimizando riscos futuros.

Observação final

A tributação de dividendos permanece válida e em vigor desde janeiro de 2026, não tendo sido suspensa pela liminar. 

Empresas devem implementar controles adequados para retenção de IRRF sobre distribuições realizadas a partir de 2026, cumprimento de obrigações acessórias, e gestão da convivência entre lucros isentos aprovados até janeiro e lucros tributados distribuídos posteriormente.

Nossa equipe jurídica especializada em direito tributário e direito societário está preparada para auxiliar a sua empresa em todos os aspectos da aprovação de distribuição de lucros isentos aproveitando o prazo estendido até 31 de janeiro de 2026. 

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